Wybrane podstawy prawne działania spółdzielni w Polsce

Podstawowym aktem prawnym w Polsce dotyczącym organizowania i działania spółdzielni jest ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jed­nolity: DzU z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 z późniejszymi zmianami).

1. Definicja spółdzielni

Ustawową definicję spółdzielni zawiera Art. 1 w/w ustawy.
"Art. 1 § 1. Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.
§ 2. Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska."

Z definicji tej wynika, że spółdzielnia jest korporacją, a więc zrzeszeniem osób (a nie zrzeszeniem kapitału), powołanym w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Prowadzenie przez spółdzielnię działalności gospodarczej ma charakter obligatoryjny. Natomiast spółdzielnia może, ale nie musi, prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną.

W rozumieniu prawa cywilnego spółdzielnia jest osobą prawną, a więc może być podmiotem praw i obowiązków oraz może za pomocą własnych działań nabywać prawa i zaciągać obowiązki. Oznacza to, że spółdzielnia ma zdolność do czynności prawnych.

2. Cechy spółdzielni

Z definicji spółdzielni i przepisów Prawa spółdzielczego (nawiązujących do przytoczonej wcześniej Deklaracji Spółdzielczej Tożsamości) wynikają następujące cechy spółdzielni:

1. zrzeszeniowy charakter – Spółdzielnia jest zespołem osób współdziałających ze sobą dla realizacji określonego celu gospodarczego
2. dobrowolność członkostwa – nikogo nie można zmuszać do wstąpienia do spółdzielni lub wystąpienia z niej. Dobrowolność członkostwa stanowi niezbęd­ny warunek powstania więzi członkowskiej i jej trwałości
3. samorządność spółdzielni – Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie ustawy – Prawo spółdzielcze, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu. Członkowie spółdzielni decydują o swoich sprawach w granicach określonych przez prawo i zarządzają spółdzielnią w sposób demokratyczny, dający faktyczną możliwość bezpośredniego udziału wszystkich członków spółdzielni w procesie zarządzania. Prawa i obowiązki członków spółdzielni są równe – bez względu na liczbę wniesionych udziałów i wkładów. Organy spółdzielni są wybierane spośród członków spółdzielni i funkcjonują na zasadzie kolegialności (wyjątek – zarząd spółdzielni może być organem jednoosobowym, do zarządu spółdzielni mogą być wybrane osoby nie będące członkami spółdzielni). Członkowie organów spółdzielni ponoszą odpowiedzialność przed swoimi wyborcami i mogą być przez nich odwołani w trybie i na zasadach określonych w obowiązującym prawie. Wszystkie spory wynikające ze stosunku członkowskiego są rozpatrywane przede wszystkim w ramach postępowania wewnątrzspółdzielczego
4. nieograniczona liczba członków (zwana zasadą "otwartych drzwi") – liczba członków spółdzielni nie może być zamknięta. Ustawa – Prawo spółdzielcze określa tylko minimalną liczbę członków spółdzielni, stanowiąc w art. 6 ust. 2, iż liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu osób fizycznych trzech, jeżeli założy­cielami są osoby prawne. Rolniczą spółdzielnię produkcyjną lub spółdzielnię socjalną może założyć pięć osób fizycznych. Statut spółdzielni może uzależniać członkostwo od spełnienia przez kandydata ustalonych w tym dokumencie wymagań (art. 15 § 2 ustawy). Ograniczenie liczby członków spółdzielni może też wynikać z przyczyn gospodarczych, uniemożliwiających spółdzielni wykonanie wobec ubiegającego się o członkostwo swoich obowiązków statutowych, np. dotyczących zawarcia z kandydatem na członka do spółdzielni pracy spółdzielczej umowy o pracę
5. zmienność funduszu udziałowego – a więc funduszu tworzonego z udziałów wnoszonych przez członków. Zmienność ta jest konsekwencją dobrowolności członkostwa i "otwartych drzwi" (dobrowolne przystępowanie do spółdzielni i występowanie z niej)
6. prowadzenie działalności gospodarczej – działalność gospodarcza spółdzielni jest prowadzona w dobrze rozumianym interesie jej członków. Organizacja posiadająca wszystkie uprzednio wymienione cechy, a nie prowadząca działalności gospodarczej nie jest spółdzielnią. W spółdzielni (inaczej niż w spółce prawa handlowego) osiąganie zysku w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej nie jest celem samym w sobie, a jedynie środkiem do realizacji innych celów, w tym związanych z poprawą bytu członków i ich rodzin.

3. Zasady sprawowania władzy w spółdzielni

Spółdzielnia musi być taka, jaka jest potrzebna swoim członkom, musi być spółdzielnią członków. Członkowie spółdzielni w formie określonej w przepisach prawa i w statucie, biorą udział w zarządzaniu spółdzielnią. Członek spółdzielni ma prawo współdecydowania o kierunkach rozwoju spółdzielni. Prawo to realizowane jest poprzez uczestniczenie w obradach walnego zgromadzenia członków lub zebrania grupy członkowskiej.

Zasada, zgodnie z którą jednemu członkowi przysługuje tylko jeden głos uniemożliwia zdominowanie procesu zarządzania przez pojedynczego współwłaściciela. Gwarantuje ona wszystkim członkom jednakowy wpływ na decyzje.

Obligatoryjnymi organami każdej spółdzielni są:

• walne zgromadzenie członków
• rada nadzorcza
• zarząd.

W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione zebraniem przedstawicieli, organem obligatoryjnym są także zebrania grup członkowskich. Statut każdej spółdzielni powinien określać zasady funkcjonowania organów przedstawicielskich i ich zakres umocowania w procesie zarządzania.

4. Statut spółdzielni

Spółdzielnia, jako osoba prawna działa na podstawie ustawy Prawo spółdzielcze, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu.

1. Czym jest statut spółdzielni
   Statut spółdzielni jest szczególnym rodzajem umowy, określającej ustrój wewnętrzny spółdzielni. Konsekwencją uznania statutu spółdzielni za prawo umowne jest stosowanie do niego zespołu przepisów prawa cywilnego dotyczących czynności prawnych.
2. Treść statutu spółdzielni
   Wymagania odnoszące się do treści statutu spółdzielni zawiera art. 5 §§ 1 i 2 ustawy Prawo spółdzielcze. Statut spółdzielni powinien, zatem określać:
   1. oznaczenie nazwy z dodatkiem "spółdzielnia" lub "spółdzielczy" i podaniem jej siedziby
   2. przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwania, o ile założono ją na czas określony
   3. wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki nie wniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału, może określać ich górną granicę
   4. prawa i obowiązki członków
   5. zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykreślenia i wykluczania członków
   6. zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał
   7. zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni
   8. zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni.
   Statut ponadto powinien zawierać postanowienia, których wprowadzenia wymagają przepisy ustawy oraz może zawierać inne postanowienia

   Art. 5 § 1 ustala konieczną treść statutu. Wypełnienie tej treści konkretnymi przepisami wymaga odniesienia się także do treści § 2 tego artykułu. Paragraf ten wskazuje, bowiem na potrzebę unormowania w statucie tych kwestii, które w ustawie Prawo spółdzielcze zostały unormowane w sposób alternatywny (np. wybór zarządu spółdzielni może być dokonany przez radę nadzorczą, ale może go dokonać także walne zgromadzenie. Statut musi rozstrzygnąć, który organ spółdzielni wybiera zarząd spółdzielni).

   Ustawa Prawo spółdzielcze w wielu przypadkach unormowanie pewnych kwestii pozostawia samodzielnemu ich rozwiązaniu w statucie spółdzielni. Przykładowo statut spółdzielni powinien określać bliżej przyczyny wykluczenia członka (art. 24 § 2 ustawy). Takich przepisów ustawy nakazujących samodzielne rozwiązanie prawne w statucie spółdzielni jest wiele.

   Założyciele spółdzielni zobowiązani są samodzielnie określić normy statutowe odnoszące się do kwestii, które ustawodawca nakazał do unormowania w statucie. Brak tych norm statutowych może być powodem odmowy rejestracji statutu.